各位听众朋友大家好，欢迎收听全国股转公司微讲堂栏目，本期微讲堂仍将为您带来定向发行的规则介绍，本期将解读改革后，新三板市场股票定向发行制度规则体系以及挂牌公司实施定向发行需要履行的程序，快来和我们一起了解一下吧！

首先，我们简要介绍股票公开发行并在精选层挂牌的制度规则体系。 按照“行政规章作原则性规定，自律规则进行具体规定”的思路形成了股票公开发行并在精选层挂牌的业务规则体系，具体安排是这样的：

一是证监会修订了《公众公司办法》 ，制定《公开发行说明书准则》《公开发行申请文件准则》。《公众公司办法》就公开发行进行专章规定，重在增加发行条件、审议程序、保荐承销的原则性规定；两件配套《准则》分别就公开发行说明 书和公开发行申请文件的内容与格式作出了具体规定。 

二是全国股转公司修订了《分层管理办法》 ，明确发行人进入精选层的财务、市值、股权分散度等方面的条件。 

三是《股票公开发行并挂牌规则》，对《公众公司办法》中关于公开发行股票要求与《分层管理办法》关于进入精选层要求的衔接性规定。其针对公开发行并在精选层挂牌业务，就发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理 以及各方责任作出了系统性规定。 

四是全国股转公司制定保荐承销的专门业务规则。《公众公司办法》 、 《股票公开发行并挂牌规则》已就保荐承销进行了原则性规定。与之相配套，全国股转公司制定了《保荐业务细则》、《发行 承销管理细则》、与中国结算联合发布了《发行承销实施细则》 ，分别明确保荐职责、保荐业务规程和法律责任，以及发行承销过程中的询价、申购、配售以及结 算登记等事项的具体要求。 

五是全国股转公司制定公开发行审查以及挂牌委员会相关规则。《审查细则》明确了审查内容与审查方式、申请与受理、职能部门审查、挂牌委审议、中止审查，以及终止审查的具体内容。《挂牌委员会细则》明确了挂牌委员会组成、 职责与权力、审议会工作程序以及委员选聘的相关要求。

 六是全国股转公司制定两件业务办理指南和一件审查问答。两件指南分别明确申报审查阶段以及发行承销阶段的具体业务办理流程；审查问答明确重要问题的审查口径，便 利市场操作。 接下来，我们带大家了解一下发行人申请股票公开发行并在精选层挂牌需要满足的条件。 

一是发行主体方面，要求发行人应当为在全国股转系统 连续挂牌满 12 个月的创新层公司。需要强调的是，规则要求 发行人在新三板连续挂牌满 12 个月，并非在创新层连续挂 牌满 12 个月，也即计算是否满 12 个月时，可以合并计算基 础层和创新层的累计挂牌时间。 

二是发行及入层条件方面，发行人应符合《公众公司办法》规定的公开发行股票的相关要求，还应当符合《分层管理办法》规定的进入精选层的相关要求，且不存在相关负面 清单情形，具体安排如下： 股票公开发行条件方面：

第一，公司治理条件，要求发行人具备健全且运行良好的组织机构；

第二，财务条件，要求发行人具备持续盈利能力，财务状况良好；

第三，财务合 规性，要求发行人最近 3年财务会计文件无虚假记载；

第四， 合规经营条件，要求最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产等刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信披违法或涉及国家安全等方面的重大违法 行为，前述主体最近 12 个月内未受到证监会行政处罚。 

精选层预计市值与财务条件方面：共设定四套标准，发行人公司符合其一即可：

标准一着重遴选已有稳定高效盈利模式的盈利型公司，该标准侧重财务指标，市值起辅助作用， 设定为“市值不低于 2 亿元，最近 2 年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率的均值不低于 8%，或者最近 1年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。 

标准二侧重关注盈利模式清晰，业务快速发展，已初 步具有盈利能力的成长型公司，设为“市值不低于4亿元， 最近两年营业收入平均不低于 1 亿元，且最近一年营业收入增长率不低于 30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正”。

标准三主要针对具有一定的研发能力且研发成果已初步实现业务收入的研发型业，设定为“市值不低于 8 亿 元，最近 1 年营业收入不低于 2 亿元，最近 2 年研发投入合 计占最近 2 年营业收入合计比例不低于 8%”。 

标准四主要面向市场高度认可、研发创新能力强的创新型企业，不对企业 收入和盈利等作要求，设定为“市值不低于 15 亿元，最近 2 年研发投入累计不低于 5000 万元”。 

发行后公众性要求方面：

第一，要求股本总额足够大， 发行后股本不少于 3000 万元。

第二，股东人数足够多，发行 后股东人数不少于200人。